案例一：资金池业务审计的陷阱案例：资金池里无资金

【摘要】康得新发布的2018年年报显示：截至2018年年末，公司账面货币资金153.16亿元，其中122.1亿元存放于北京银行西单支行。然而康得新2019年1月15日出现债务违约，未能按照约定偿付2018年度第一期超短期融资券本息，金额达10.4亿元。此后，康得新接连出现债务违约。康得新的异常引发了市场的质疑。上述年报被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，同时康得新的三位独立董事对122.1亿元存款是否真实存在强烈质疑。深交所也连续两次发函询问这笔百亿元巨款的去向，直指签订《现金管理协议》使得上市公司资金被大股东侵占。2019年7月5日，中国证监会认定，康得新得涉嫌在2015年至2018年期间，通过虚构销售业务等方式虚增营业收入，共虚增利润总额达119亿元。中国证监会决定对康得新责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。康得新财务造假事件使“资金池业务”受到市场广泛关注。从本案例出发，找到瑞华会计师事务所对康得新审计失败的原因并提出相应的对策，探讨审计人员针对资金池业务应实施哪些有效的审计程序，以期对今后注册会计师严格执行审计准则、防范审计风险、提高审计质量起到一定的促进作用。

【关键词】康得新；财务造假；大股东占款；资金池业务；审计程序

一、引言

康得新复合材料集团股份有限公司（*ST康得，股票代码002450，以下简称“康得新”）成立于2001年8月，2019年1月15日，证监会发现康得新财务报表显示有122.1亿元银行存款却发生了10.4亿元债务违约，同年1月23日公司股票简称变为“*ST康得”，7月5日证监会发布了《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2019]90号)，说康得新得涉嫌在2015年至2018年期间，通过虚构销售业务等方式虚增营业收入，共虚增利润总额达119.21亿元。证监会还强调到，康得新所涉及的信息披露违法行为持续时间长达4年之久、涉及的数额之巨大、手段也是极其的恶劣、违法情节也特别严重。依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，对康得新责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对负责人钟玉给予警告，并处以90万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施；对公司的其他高管等给予警告和罚款，以及采取不同期限的市场禁入措施等；公司股票自2019年7月8日起开始停牌。2020年5月，张家港市公安局官方微博已发布消息，康得投资集团董事长、康得新前董事长、大股东及实际控制人钟玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。2020年7月7日，深交所发布公告称，康得新2018年、2019年连续两个会计年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。根据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定康得新股票自2020年7月10日起暂停上市。

资金池业务，是指商业银行和其他金融机构为客户建立的用于资金集中管理的账户架构，用于根据客户需求进行各账户间资金归集、余额调剂、资金计价、资金清算的现金管理产品。该业务涉及的事项有客户成员企业账户余额上划、成员企业之间透支、主动拨付与收款、成员企业之间委托借贷，以及成员企业向集团总部的上存、下借分别计息等。开展该业务的客户一般为采用总分公司结构的统一法人客户和采用母子公司形式的集团客户。该业务通常按照资金归集方与资金被归集方事先设定的条件或调拨指令在不同账户间进行资金归集和调拨。就账户余额而言，一般均存在两类账户余额:账户的实际余额和自身余额。账户实际余额即账户在某个时点真实存在的存款余额，包含该时点已经投入该账户的资金金额，不包含该时点已经拨出该账户的资金金额。账户自身余额，往也称为应计余额或可用余额，即根据该项业务协议约定，该账户可以调拨使用的资金余额。现阶段集团公司资金池业务的主要模式有两种，一是设立财务公司运营，财务公司通常要经过银行批准，这种管理模式下业务相对复杂且成员单位涉及较广；二是通过集团公司内部结算中心进行资金管理运作，一般的，内部结算中心由集团公司发起设立，结算中心通常设于公司财务部门，内部结算中心的职能职责必须是明确的，专门负责集团公司下属各成员单位或分支机构的往来结算业务以及现金收支业务。基于集团公司资金池业务的实际经验来看，通常企业更倾向于采用内部结算中心运作的模式。

二、注释

本案例来源于如下资料：

1、*ST康得:2018年度报告，2019年第一季度报告，2019年4月30日

2、*ST康得：“关于公司股票暂停上市的公告（公告编号：2020-150）”等公告，2020年7月7日

3、中国证券监督管理委员会.《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2019】90号），中国证监会网站http://www.csrc.gov.cn

4、中国证券监督管理委员会.《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2020】56号），中国证监会网站http://www.csrc.gov.cn

5、中国证券监督管理委员会.《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（处罚字【2020】71号），《中国证券监督管理委员会市场禁入决定书》（处罚字【2020】14号），中国证监会网站http://www.csrc.gov.cn

三、案情

1、公司发展概况

康得新复合材料集团股份有限公司是一家材料高科技企业，成立于2001年8月，其前身是北京康得新印刷器材有限公司，钟玉为康得新的实际控制人、控股股东、董事长。2010年7月16日，公司在深交所中小板上市，由康得投资集团有限公司持股53.16%，致力于“打造先进高分子材料平台”。康得新有三大主要业务，分别是以预涂材料和光电材料为核心的新材料，以SR、3D、大屏触控为中心的智能显示，以及碳纤维和复合材料业务。2002年10月，中国首条预涂膜生产线由康得新建成投产；2007年，康得新首次私募融资大获成功，并于同年在张家港生产基地开辟了第二条预涂膜生产流水线；2009年，公司再次通过私募融资获得大笔资金，在北京建成了两条预涂膜生产线；2009年8月，为扩大规模效应和集群效应，康得新在张家港生产基地新建了公司的第五和第六条预涂膜生产线并投产。自此，康得新在中国预涂膜行业取得了龙头地位。2011年进军光学膜领域，2015年收购荷兰3D技术公司。历经17年的发展，公司在特种预涂材料、裸眼3D、大屏触控、柔性材料等领域技术全球领先，产品出口全球80多个国家和地区。

康得新的全年营业收人从2007年的1.64亿元攀升到2010年的5,.24亿元，4年间涨幅近219.51%，显示出良好的发展态势。2011年上市后，康得新的股价不断攀升，2017年在蓝筹牛市中创下历史新高，涨幅达27倍，一度被誉为“中国的3M”和“千亿白马股”。

然而，2019年1月15日，康得新手握上百亿货币资金却无法足额偿付10亿元短期融资券本息。随后，康得新的股票因银行账号被冻结而触发深交所规定中的其他风险警示情形，被纳人“退市风险警示股票”名单，直到证监会向康得新下发《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁人事先告知书》，一场百亿元级财务造假大案引起了全社会的广泛关注。

2、案例概况

（1）接连债务违约掀起货币资金疑云

2019年1月15日，康得新发布了一则违约公告，公告指出，2018年度第一期超短期融资券（债券简称：18康得新SCP001，债券代码：011800757）应于2019年1月15日兑付，由于公司流动资金紧张，本期债券本息兑付存在不确定性。1月16日发布公告称截至2019年1月15日营业终了，公司未能按照约定筹措足额偿付资金，“18康得新SCP001”不能按期足额偿付本息10.41亿元，已构成实质违约。此后，康得新接连出现债务违约，1月21日、2月15日和3月14日，公司多次公告称，无法按约定偿付规模5亿元的2018年度第二期超短期融资券本息、规模10亿元中期票据的5500万元利息，以及3亿美元担保债券的900万美元应付利息。康得新在公告中指出，公司未能按期足额偿付本息，资金周转出现暂时性困难，系受到宏观金融环境及销售回款缓慢等因素影响。但据2018年三季报显示，截至9月30日，康得新货币资金高达150亿元，可出售金融资产42亿元。手握上百亿元的资金，却无力偿还20多亿元的债务，康得新的异常引发了市场的质疑：报表上的货币资金余额是否真实性？大股东是否侵占了上市公司资金？

1月21日，康得新公告称，“因主要银行账号被冻结，公司股票触发其他风险警示情形。公司股票自2019年1月22日上午开市起停牌一天，于2019年1月23日开市起复牌。自2019年1月23日开市起，公司股票交易实施其他风险警示。简称由“康得新”变更为“*ST康得”。同日，康得新称，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。1月23日起，*ST康得遭遇连续8个跌停，股价从6.03元下跌至4元。

（2）独立董事对资金真实性发出质疑

2019年4月30日，康得新发布了2018年年度报告和2019年1季度报告。报告提示，以下董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，具体为：

公司三位独立董事张述华、杨光裕、陈东同意披露康得新2018年年度报告和2019年1季度报告，但对报告内容共同表示异议如下：

（1）康得新及其子公司账面显示其在北京银行西单支行的存款余额共计12,210,067,986.20元，我们对此强烈质疑，原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行，并且北京银行西单支行曾经口头回复“可用余额为零”，注册会计师就此笔存款向北京银行西单支行发出询证函，对方至今没有回复。我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在，但很遗憾至今才启动投诉程序，并准备进行诉讼。

（2）康得新与大股东康得投资集团有限公司（以下简称“康得投资集团”）和北京银行西单支行违规签订了《现金管理合作协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门。

（3）截至2018年12月31日，康得新应收账款账面余额为人民币609,354.28万元，相应计提坏账准备人民币122,813.55万元，目前审计机构尚未完成对客户的走访和核实。从应收账款的历史数据和回款情况分析，我们认为这些应收账款全额或大部分收回的可能性不大，进而对营业收入的真实性表示存疑。

（4）从2018年6月开始，康得新全资子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“康得新光电”）与中国化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称“赛鼎宁波”）签订的一系列委托采购设备协议，并使用募集资金向赛鼎宁波预付款项21.74亿元，至今却连一个包装盒也没有见到。我们质疑：为什么要委托采购而不直接采购？为什么要预付这么大一笔资金，这还叫预付款吗？合同中为什么没有约定交货日期？预付款项后对方一直没有交货，前管理层为什么没有采取措施？从注册会计师通过天眼查获得的信息看，这是实质性的关联交易，并构成控股股东占用上市公司资金。

（5）公司账面显示可供出售金融资产4,227,669,966.67元，大部分系不具有控制权的对外股权投资，这些被投资单位具体情况如何，投资是否安全、能否收回，存在很大的不确定性。

（6）募集资金存在被冻结、被划走的情形，2018年末账面余额是否真实存在？是否影响到项目的后续实施？需要向广大投资者作个交代。

为此三位独立董事一致认为：①康得新2018年度报告中的财务报告在很大程度上已不能真实反映康得新2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营业绩及现金流量；②年度报告中对大股东占用上市公司资金的事实披露不充分；③以往的康得新，在很大程度上失去独立性，在治理结构上存在缺陷；④因为独立性和治理结构方面的问题，导致重要内部控制失效；⑤募集资金的使用和保管存在严重违反监管法规的情形。⑥鉴于2018年年度报告无法真实表达康得新真实的财务状况和经营业绩，在这些问题查清之前，我们对2019年1季度报告也相应表示异议。

此外，康得新因信息披露违规被证监会立案调查，同时存在大笔债务到期不能支付本息的违约事项，大部分银行账户及重要资产被司法冻结，因此康得新的持续经营能力受到严重威胁。

（3）瑞华出具无法表示意见审计报告

瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华”）作为康得新的审计机构，在2019年康得新债务违约和大股东占用资金东窗事发后，对其2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

形成无法表示意见的基础：

1、大股东资金占用的情形

2019年1月20日康得新公司公告：在证券监管部门调查过程中，同时经公司自查，发现公司存在被大股东占用资金的情况；截至本报告日止，康得新公司管理层无法准确认定公司存在大股东占用资金的具体情况，我们也无法获取与上述大股东资金占用事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断大股东资金占用事项对康得新公司财务报表产生的影响。

2、公司大额销售退回的真实性和准确性

康得新公司在对2018年度经营活动进行自查的过程中，对公司账面原已确认的部分营业收入进行了销售退回账务处理，对此我们无法实施充分适当的审计程序，也未能取得充分、适当的审计证据，所以无法判断该事项的真实性和公司账务处理的准确性。

3、货币资金的真实性、准确性和披露的恰当性

康得新公司2018年年末货币资金余额人民币153.16亿元。对其中122.10亿元的银行存款余额，虽然我们实施了检查、函证等审计程序，但是未能取得充分适当的审计证据，同时也无法实施进一步有效的替代程序以获取充分、适当的审计证据予以确认，因此我们无法判断公司上述银行存款期末余额的真实性、准确性及披露的恰当性。

4、其他非流动资产中下列款项的交易实质

如财务报表附注六、17所述，于2018年6月开始，康得新全资子公司康得新光电与赛鼎宁波签订一系列委托采购设备协议，用于1.02亿先进高分子功能膜项目及裸眼3D项目。截至2018年12月31日，康得新光电按照合同约定支付人民币21.74亿元的设备采购预付款。截至本报告日止，我们未收到赛鼎宁波的回函，康得新公司也尚未收到上述各项采购材料及裸眼3D模组设备，康得新管理层未能提供合理的解释及支持性资料以说明预付赛鼎宁波款项的交易实质，我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该事项的确认、计量及列报是否准确、恰当。

5、应收账款的可回收性及坏账准备计提的准确性

如财务报表附注六、3所述，截至2018年12月31日，康得新公司应收账款账面余额人民币6,093,542,800.07元，相应计提坏账准备人民币1,228,183,245.06元，其中公司对预计无法偿还的除关联方以外的部分单项金额重大的应收账款进行单项计提813,635,617.82元；在确定应收账款预计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况，包括了解客户资信以及实际还款情况等因素，需要运用重大会计估计和判断；公司管理层未能提供对单项金额重大并单独计提的坏账准备所依据的资料，亦未能提供上述剩余应收款项可回收性评估的充分证据。我们在审计中实施了包括函证、访谈、复核等审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据，我们也无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序。因此，我们无法确定是否有必要对应收账款、坏账准备及财务报表其他项目做出调整。

6、存货跌价准备计提的准确性

如财务报表附注六、6所述,康得新公司2018年末对存货计提了495,535,870.47元的存货跌价准备。康得新公司未能对其中456,964,125.85元的存货跌价准备提供充分适当的审计证据，包括对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设如销售价格、预计的销售费用等。导致我们无法执行重新计算的验证程序，以获取充分、适当的审计证据。我们无法确认该部分存货跌价准备计提的准确性。

7、可供出售金融资产期末计量的准确性

如财务报表附注六、8所述，截至2018年12月31日，康得新公司可供出售金融资产为账面价值人民币4,227,669,966.67元，该类金融资产占康得新资产总额的12.34%。截至本报告日止，管理层未能提供可供出售金融资产公允价值的估值报告，我们无法对上述可供出售金融资产期末计量实施有效的替代程序以获取充分、适当的审计证据；所以无法确认康得新公司账面可供出售金融资产计量的准确性和披露的完整性。

8、商誉减值的准确性

如财务报表附注六、14所述，截至2018年12月31日，康得新公司商誉账面原值人民币59,085,939.44元，康得新公司2018年末对该商誉计提减值准备41,555,849.91元；由于公司未能提供该项商誉减值计提的充分依据，我们无法判断康得新公司期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否需要对财务报表的相关项目做出调整。

9、重大不确定性的影响

如财务报表附注十三、3及十四、2所述，康得新公司因信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查；公司资金短缺，无法偿还到期债务而涉及较多的诉讼，截至本报告日止，上述事项正在进行中，尚未有最终结论，我们无法判断其对康得新财务报表可能产生的影响。

10、其他事项

由于康得新公司董事会无法保证所提供的财务报表及附注内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们也无法实施进一步有效的程序以获取充分、适当的审计证据证明公司提供的财务报表及附注内容的真实、准确、完整，因此我们无法判断后附的康得新公司2018年度财务报表及附注的真实性、准确性及披露的恰当性。

（4）中国证监会认定康得新财务舞弊行为

2019年7月5日，康得新收到中国证监会下发的（处罚字【2019】90号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《事先告书》”）。根据《事先告知书》认定的事实，公司2015-2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票自2019年7月8日起停牌。

行政处罚及市场禁入事先告知书（内容简略）[1]

处罚字(2019)90号

……

康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新）涉嫌信息披露违法违

规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措

施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理

由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，康得新涉嫌违法的事实如下：

一、在年度报告中虚增利润总额

2015年1月至2018年12月，康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式，康得新《2015年年度报告》虚增利润总额23.81亿元，占年报披露利润总额的144.65%；《2016年年度报告》虚增利润总额30.89亿元，占年报披露利润总额的134.19%；《2017年年度报告》虚增利润总额39.74亿元，占年报披露利润总额的136.47%；《2018年年度报告》虚增利润总额24.77亿元，占年报披露利润总额的722.16%。上述行为导致康得新披露的相关年度报告财务数据存在虚假记载。

二、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况。

康得新2014年到2018年年度报告披露，康得投资集团有限公司（以下称康得集团）为康得新的控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款的相关规定，康得集团为康得新的关联方。

2014年，康得集团与北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）西单支行签订了《现金管理服务协议》，对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理，将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行3258账户，如需付款再从母账户下拨。各子账户实际余额为0，但北京银行提供的银行对账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，显示余额为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。康得新及其合并财务报表范围内3家子公司的5个银行账户资金被实时归集到康得集团。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条、第八条第（五）项的规定，康得新合并范围内的5个银行账户资金被实时归集到康得集团，实质上系康得新向关联方康得集团提供资金、康得集团非经营性占用康得新资金的行为，构成康得新与康得集团之间的关联交易。

康得新与康得集团发生的关联交易金额2014年为65.23亿元，占最近一期经审计净资产的171.75%；2015年为58.37亿元，占最近一期经审计净资产的120.92%；2016年为76.72亿元，占最近一期经审计净资产的83.26%；2017年为171.50亿元，占最近一期经审计净资产的109.92%；2018年为159.31亿元，占最近一期经审计净资产的88.36%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告(2014)21号）第二十七条、第三十一条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告(2015)24号、证监会公告(2016)31号、证监会公告(2017)17号）第三十一条、第四十条的规定，康得新应当在相关年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况。康得新《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》未披露该关联交易事项，存在重大遗漏。

三、未及时在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况。

2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称光电材料）与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了3份《存单质押合同》；2018年9月27日，光电材料与中航信托股份有限公司签订《存单质押合同》。前述存单质押合同均约定以光电材料大额专户资金存单为康得集团提供担保。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第二款第（三）项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十一条第一款第（二）项、第七十一条第一款（二）项及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年10月修订、2018年4月修订、2018年6月修订、2018年11月修订）9.1、9.11的规定，康得新应当在签订担保合同之日起两个交易日内，披露其签订担保合同及对外提供担保事项。康得新未及时披露该重大事件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告(2016)31号、证监会公告(2017)17号）第四十条及第四十一条第（二）项的规定，康得新应当在相关年度报告中披露其为关联方提供担保的情况。康得新未在《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

四、未在年度报告中如实披露募集资金使用情况。

2015年12月，康得新依据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的核准批复，非公开发行17,074.56万股股票，发行价为每股人民币17.57元，募集资金净额298,226.92万元，用于向光电材料增资，建设年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目。2016年9月，康得新依据中国证监会的核准批复，非公开发行29,411.76万股股票，发行价为每股人民币16.32元，募集资金净额478,422.59万元，用于向光电材料增资，建设年产1亿片裸眼3D模组产品项目和前述先进高分子项目及归还银行贷款。

2018年6月10日，康得新利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称化学赛鼎）、沈阳宇龙汽车（集团）有限公司（以下简称宇龙汽车）签订《采购委托协议》，约定由康得新确定下游设备供应商，化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新的要求与指定供应商制作和签订供货合同、并按照康得新要求将收到的货款转付给指定供应商。按照上述协议安排，2018年7月至12月期间，康得新累计将24.53亿元从募集资金专户转出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74亿元、2.79亿元；转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新，用于归还银行贷款、配合虚增利润等，变更了募集资金用途。

康得新《2018年年度报告》披露，报告期内已使用募集资金总额36.88亿元，全部用于建设年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目和年产1亿片裸眼3D膜组产品项目，报告期不存在募集资金变更用途情况。康得新未如实披露募集资金使用情况，导致《2018年年度报告》存在虚假记载。

上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同文件、工作台账、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据证明。

我会认为，康得新披露的《2014年年度报告》存在重大遗漏，《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为，涉嫌违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款有关“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

康得新的董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第六十八条第三款关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

钟玉作为康得新实际控制人，其行为己构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：

一、对康得新复合材料集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对钟玉给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

……

此外，钟玉作为康得新实际控制人、时任董事长，在康得新信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导并实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，其行为直接导致康得新相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项和第（二）项、第五条第（七）项的规定，我会拟决定：对钟玉采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

……

2019年7月5日

康得新在2018年年度报告中说明公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异，具体情况及原因说明为：公司已根据实际情况，建立了内部控制体系，但存在部分控制环节执行不到位，部分业务管理制度缺失的情况，内部监督有疏忽的情形。报告期，公司出现违规开立银行账户导致与控股股东资金混用、以及大额预付款管理不严格的情形。公司需及

时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度，完善内部控制体系，同时要加强对公司内部控制各环节的检查监督。

2020年5月，张家港市公安局官方微博已发布消息，康得投资集团董事长、康得新前董事长、大股东及实际控制人钟玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。

2020年7月7日，深交所发布公告称，康得新2018年、2019年连续两个会计年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。根据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定康得新股票自2020年7月10日起暂停上市。

2020年6月28日，康得新及相关当事人收到中国证监会下发的（处罚字【2020】56号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，2020年9月27日，收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》处罚字【2020】71号及《中国证券监督管理委员会市场禁入决定书》处罚字【2020】14号。中国证监会认定公司可能存在触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施强制退市，深交所上市委员会可能对公司股票实施重大违法强制退市进行初步审核和最终审核，深交所将根据最终审核意见作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

（5）资金池业务——《现金管理合作协议》

在2018年年度报告中，截至报告期末，康得新账面货币资金153.16亿元，其中122.1亿元存放于北京银行西单支行，独立董事对公司存放于北京银行的百亿存款余额的真实存在强烈质疑。2019年1月21日康得新发布公告称，经公司自查发现公司存在被大股东占用资金的情况。

2019年5月8日，康得新在对深圳证券交易所的问询函回复中说到，公司存放于北京银行西单支行的货币资金拟用于以下用途：公司2018年度用于经营的资金需求量维持在50至60亿；公司光学膜二期已于2017年陆续投产，为该等项目运营做资金储备；公司为筹备海外布局，包括并购及海外合作进行了提前资金储备。为保持公司资金的灵活性，随时用于上述目的，该存款以活期形式存放，并未用于购买理财产品。康得新表示，北京银行西单支行隐瞒了货币资金存放的问题，并未提示公司。直至公司无法按期兑付本息，公司收到法院财产保书后，才发现康得新及康得新光电西单支行账户的实际余额为0。

公司新一届董事会成立后针对上述情形开展自查，得知了康得新及其下属子公司曾经参与了《现金管理合作协议》，但是，公司时任财务人员亦无法说明康得新及其下属子公司加入《现金管理合作协议》的原因。为了进一步调查清楚原因，2019年3月19日，公司新一届董事会、管理层及其聘请的咨询机构、注册会计师等相关中介团队与西单支行在北京举行了现场会议，请西单支行解释当第三方机构如会计师函证时，如何知道资金证明记载的是实际余额，还是显示余额；具体介绍任意一笔该联动账户内部划转资金的流程等问题，但西单支行未正面回复。

早在2014年，北京银行西单支行与康得投资集团签署《现金管理合作协议》，对康得投资集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理，康得投资集团在北京银行西单支行开立集团账户，其下属企业在同一支行开立了子账户，并与康得投资集团账户组成总、分、支树状账户结构。康得新及其下属的三家全资子公司康得新光电、康得菲尔、康得新功能等四家公司加入了《现金管理合作协议》，此协议实质上是一种资金池业务。

根据《现金管理合作协议》，北京银行西单支行为康得投资集团及成员单位（包括康得新及下属公司），提供账户资金集中，定向支付控制、内部资金计价、账户及凭证服务、资金证明等服务。账户资金集中采取实时集中方式，当子账户发生收款时，该账户资金实时向上归集，子账户同时记录累计上存资金余额，当子账户发生付款时，自康得投资集团账户实时向下下拨资金完成支付，同时扣减该子账户上存资金余额。账户余额按照零余额管理，即各子账户的资金全额归集到康得投资集团账户。子账户可设置收付合用、只收不付和只付不收三类。现金管理服务网络的参与主体可以选择账户实际余额或应计余额的方式作为账户呈现余额，用于有关机关的账户查询、冻结、划扣的依据。账户实际余额指子账户实际存款余额，如采取此方式，根据前述零余额管理方式，子账户均会显示为零。应计余额指子账户可用于对外支付的资金总和，在该模式下子账户对账单将不显示该账户与康得投资集团账户之间自动上存和自动下拨等归集交易。

康得新及其下属的三家全资子公司于2018年年末账面显示在北京银行西单支行的银行存款总余额为12,210,067,986.20元。瑞华核对了相关的网银记录，网银记录显示余额与公司财务账面余额记录一致，但账户资金实际无法使用。瑞华三次通过顺丰邮寄发函给北京银行西单支行，2019年4月29日，北京银行银行西单支行回函显示：“银行存款该账户余额为0元，该账户在我行有联动账户业务，银行归集金额为12,209,443,476.52元”；另外：北京银行西单支行对康得新功能在北京银行西单支行的美元账户年末余额为1,924.82美元，人民币账户年末余额为611,299.26元未进行回复。瑞华向北京银行了解联动账户信息，北京银行工作人员在电话回访中未予回复。因北京银行西单支行回函信息与公司账面记载余额、公司网银显示余额不一致，同时也无法实施进一步有效的替代程序以获取充分、适当的审计证据，因此瑞华无法判断公司上述银行存款期末余额的真实性、准确性及披露的恰当性。

在2019年5月10日康得新回复深交所的关注函中，公司表示根据《现金管理合作协议》，康得投资集团与康得新的账户可以实现上拨下划功能；因此，康得投资集团有机会从其自有账户提取康得新账户上拨的款项。但是，由于康得新自己账户的对账单并不反映账户资金被上拨的信息，公司没有内部划转的原始材料，所以康得新及其下属公司无法知悉是否已经发生了与康得投资集团的内部资金往来。考虑到联动账户背后成因的不透明性及资金划拨程序的复杂性，而且，西单支行亦不配合开展进一步调查，公司无法通过康得新及其下属3家公司的账户了解到联动账户内部运行情况。公司不排除公司资金通过《现金管理合作协议》被存入康得投资集团及其关联人控制的账户的可能性。由于公司无法核查康得投资集团账户的现金流动情况，公司目前无法确定公司资金是否已经被康得投资集团非经营性占用。

至此可以得出结论：康得新有122亿元存放于集团账户，但按照账户的设置，这笔款项被划到了大股东的集团母账户，所以年报中122亿元的现金对于子公司康得新而言应该属于应计数额，真实的货币资金余额应为零。大量货币资金被大股东侵占掏空直接导致了康得新的债务无法到期偿还。

另外，独立董事提出，康得新全资子公司康得新光电与赛鼎宁波签订的一系列委托采购设备协议，并使用募集资金向赛鼎宁波预付款项21.74亿元，截至目前，康得新光电暂未收到上述委托采购交易项下的任何设备。针对此，康得新于2019年4月25日致函赛鼎宁波，要求其就签订的《采购委托协议》进行说明，并说明前述货款的资金流向。2019年5月8日，公司收到的赛鼎宁波回函称，设备供应商收到货款后已直接或间接将该批货款汇入大股东康得投资集团账户。而康得投资集团书面回复赛鼎宁波称，供应商已将预付款转付给康得投资集团，康得投资集团将该等货款暂借给康得新。对此，公司展开严格自查，截至本函出具之日，康得新未收到过任何康得投资集团给付的采购委托协议项下退款，公司亦未从康得投资集团获知关于该等预付款已经退回给康得新的任何形式的确认或者支付凭证。鉴于公司目前未收集到其他确凿的相关证据，出于谨慎考虑，公司董事会不排除控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情形。

康得新是典型的“一股独大”的股权结构。从股东持股比例来看，2015年至2018年康得投资集团有限公司的持股比例（24.05%）一直处于绝对优势地位，大于第二到第五大股东股份之和（15.75%）。另外，康得新董事长钟玉同时担任康得投资集团董事长兼总裁。在钟玉为大股东并兼任董事长的情况下，其他股东无法对其形成制衡。钟玉能够影响董事会的运作和决策，使其有机会利用信息不对称实施舞弊行为。公司治理结构的缺陷为财务报表舞弊带来了可乘之机，为康得新隐瞒康得投资集团非经营性占用资金和为康得投资集团提供关联担保提供了可能，也为大股东转移资产、操纵财务报表提供了便利。

（6）资金池业务审计

1．瑞华对康得新审计失败

瑞华是我国内资“八大”所之一，2013年4月由中瑞岳华和国富浩华联合成立，总部设在北京，在全国大多数城市都设有分支机构，业务辐射至全国各地，是一家规模化、国际化、专业化的大型会计师事务所。瑞华执业网络遍及全国，事务所现有从业人员9000余名、注册会计师2600余名、合伙人360余名、全国会计领军人才230余名。与40余家国资委直属中央企业、370余家A股、A+H股企业有着战略合作关系。客户遍布多个行业，具有丰富的执业经验。

瑞华自2012年开始对康得新财务报表进行审计，年报审计费用为210万/年。康得新四年年报连续造假，但瑞华却未对存在的问题及隐患予以识别和披露，2015年至2017年均出具了标准无保留意见的审计报告。直到2019年1月康得新债务违约和大股东占用资金东窗事发后，才对其2018年财务报告出具无法表示意见的审计报告。在康得新财务造假事件败露之后，瑞华也被立案调查。2019年7月28日，瑞华发布了《瑞华关于康得新项目2015年-2018年年报审计主要工作情况说明》（以下简称“《瑞华工作说明》”），公开了其所做的一系列审计工作，表明其在审计过程中尽职尽责，实施了应有的审计程序。但由于瑞华未能确保其依据的审计证据是真实、完整、准确的，其出具的审计报告含有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给股东、公司员工、合作客户等都造成了一定损失，未能起到上市公司“看门人”的实际警示与监督作用，因而造成了审计失败。

2．审计失败的主要原因

此次瑞华对康得新审计失败，主要原因有两点：未保持应有的职业怀疑和审计程序执行不到位。康得新同时存在高存款、高贷款的行为，但注册会计师未予以充分地关注。高存款说明企业资金充裕，无对外融资的动因和需求，但实际上康得新的贷款却又非常高。表6-1为康得新2016-2018年存贷款情况：

表6-1康得新2016-2018年存款贷款情况
年份	账面货币资金	占资产总额比例	有息负债	利息支出	利息收入	利息收入占存款比例	利息支出占负债比例
2016	153.89亿	58.24%	57.05亿	3.75亿	0.89亿	0.57%	6.57%
2017	185.04亿	54.01%	110.05亿	5.77亿	1.67亿	0.9%	5.24%
2018	153.16亿	44.73%	105.01亿	6.99亿	2.20亿	1.44%	6.66%
其中：有息负债=短期借款+长期借款+应付债券 数据来源：公司年报

并非所有的存贷双高都有问题，但从表3-1中可以看出，康得新的存贷双高不是暂时性的而是持续的，且货币资金的利息收益远低于有息负债的成本，不符合成本效益原则，与商业逻辑不匹配。注册会计师对此异常行为未保持应有的怀疑，未充分利用分析程序识别存在的审计风险，也没有正确实施进一步的审计程序。注册会计师也没有对货币资金予以充分的重视，在获取银行对账单、流水核对、银行函证的过程中，未能保持职业谨慎，未能对货币资金是否真实存在获取充分可靠的审计证据。另外，《瑞华工作说明》称其“通过天眼查查询客户、供应商与康得新是否存在关联方关系”，实际上公开的信息很难探求真实的关联方关系，瑞华并没有对关联方实施更合理的审计程序。瑞华在审计中没有针对极有可能发生重大错报的环节执行有效的审计程序，未将审计风险控制在合理范围内，未从康得新财务报表中存在的疑点深挖出其财务造假的事实，最终侵害了广大中小股东的利益。

3．针对资金池业务的审计程序

对于这种存贷双高的上市公司，注册会计师应重点关注货币资金的真实性以及关联方之间是否存在异常举动，在实施货币资金审计时，为应对被审计单位可能涉及通过银行或其他金融机构开展资金池业务进行特殊考虑。资金池业务的客户通常为以母公司形式接管子公司，上市公司资产不应当被实际控制人、控股股东及其关联方控制、侵占。审计人员应当关注被审计单位为上市公司时，是否存在有关资金池业务，导致上市公司资金实质受限，并己按照相关要求披露和获得了授权。检查被审计单位是否存在资金池业务可以采取以下几种程序：

1）了解被审计单位与银行账户有关的内部控制和操作规程。

2）询问被审计单位相关管理层及资金管理人员。

3）查阅董事会会议等有关会议纪要。

4）向开立银行账户的银行进行函证，并关注函证信息的完整性，确认相关账户是否有资金池安排。

5）检查被审计单位与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来。需要注意的是，资金池协议可能约定，参与资金池安排的账户之间的资金划转可能不予在银行对账单或网银中显示。

如果被审计单位存在资金池业务，注册会计师需要了解和评估被审计单位加入资金池业务的合法合规性、资金池资金在各企业之间和集团层面的集中方式、是否采取了适当措施保证资金安全等。应考虑实施以下审计程序。

6）获取资金池协议、股东大会或有权机构同意加入资金池协议的决议等批准文件，关注相关协议签订的授权审批情况。

7）阅读资金池协议，了解资金集中方式、相关账户的余额显示模式，关注账户支付控制及其变更的设定等重要内容。

在理解银行对账单上关于资金池资金使用的各种银行术语释义的基础上，函证实际余额（即截至函证基准日被审计单位参与资金池业务的银行账户中实际存在的余额，不包括诸如已上存集团归集账户而不实际存放在被审计单位账户的金额）。在必要且可行的情况下，可以进一步函证截至函证基准日，被审计单位已被归集的上存资金余额或向上级借款余额（如为子账户）或者被审计单位从各级子账户归集的资金余额或向下级账户提供的借款余额（如为主账户）；必要时，关注函证基准日前后资金池账户之间的资金划拨，以识别是否存在被审计单位为应付注册会计师的函证程序而突击划转资金的情况。

在必要的情况下，了解被审计单位的控股股东、实际控制人或其他相关关联方的财务状况，关注上述各方是否存在资金紧张或长期占用被审计单位资金的情况，是否存在被审计单位资金可能被占用无法按期归还的情形，是否需要计提坏账准备。

如果注册会计师识别出被审计单位的收入真实性存在重大异常，同时存在被审计单位大额资金通过资金池业务被归集的情形，需要考虑是否存在控股股东或实际控制人通过资金池业务套取资金，配合被审计单位虚构销售交易的可能性。

关注被审计单位是否将资金池资金按照企业会计准则的要求在财务报表中予以恰当列报，是否在财务报表附注中对资金池业务及其相关余额、由此产生的关联方交易（如有）进行充分披露。在资产负债表中，如被审计单位通过资金池业务向其他关联公司提供融资，已上存资金余额可能并不符合货币资金的定义，不应在货币资金列报，而应列报为其他应收款等相关项目；在现金流量表中，已上存资金余额可能并不符合现金及现金等价物的定义。

四、结尾或小结

康得新财务造假事件使资金池业务受到市场的广泛关注，但我们应该意识到，资金池业务仅仅是其大股东用作侵占上市公司资金的工具，并非监管部门定性其数据造假的直接原因。资金归集是企业进行资金集中管理的有效手段，广泛存在于各大型集团企业中。针对瑞华对康得新资金池业务审计失败的案例，我们提出以下讨论题目（注：以下讨论要结合自己所学审计学理论和法规知识，不要局限于本案例、证监会或法院已有结论）：

1、基于舞弊三角理论，从压力、机会和借口三方面分析康得新财务造假的原因有哪些？

2、分析瑞华对康得新审计失败的原因。

3、会计师事务所应采取哪些对策来防范审计失败？外部监管机构又可以采取哪些措施？

4、为什么监管部门对其他企业资金归集采取支持的态度，却将康得新定性为财务造假？分析康得新违规原因。

5、根据本案例及实际情况，补充提出还可以实施哪些审计程序检查被审计单位是否存在资金池业务，以及检查资金池业务的合法合规性。

6、如何完善企业治理结构？

7、如何改善企业内部控制制度？

五、参考文献

[1]宋夏云,陈丽慧,况玉书.康得新财务造假案例分析[J].财务管理研究,2019(2):62-677

[2]陈智东.康得新122亿存款失踪之谜[J].资金管理,2020(9):66-6

[3]单晓明.基于集团公司资金池的企业资金集中管理探讨[J].财经界,2020(7):25-26

[4]李伟.浅议企业资金池业务存在的问题及对策[J].金融视线,2020(6):50-51

六、案例使用说明

1、本案例要解决的关键问题

本案例要实现的教学目标在于：引导学生根据财务造假案例基于舞弊三角理论，从压力、机会和借口三要素分析舞弊产生的动因；分析瑞华对康得新审计失败的原因，针对原因提出会计师事务所防范审计失败的对策以及外部监管机构可以采取的措施；根据案例中的《现金管理协议》了解企业资金池业务模式，分析企业资金池业务有哪些优势，分析康得新资金池业务违规的原因；针对资金池业务思考会计师事务所可以实施哪些审计程序检查被审计单位是否存在资金池业务，以及检查资金池业务的合法合规性。分析企业应如何完善治理结构，改善内部控制制度，加强财务人员道德和责任意识建设，以防止财务造假。

2、案例讨论的准备工作

为了有效实现本案例目标，学员应该具备下列相关知识背景：

（1）理论背景

1.财务会计知识：会计销售收入确认标准和会计处理方法选择；货币资金财产清查；银行存款余额调节表的编制；关联方交易的会计处理方法；财务报表附注披露；应收账款计提坏账准备；存货跌价准备的计提；可供出售金融资产期末计量；控股股东占用上市公司资金；企业资金池业务会计处理方法。

2.审计知识：了解被审计单位及其环境评估重大错报风险；了解内部控制与实施控制测试；风险应对；财务报表审计中管理层的会计责任和审计责任；审计重要性和审计风险；审计证据和审计工作底稿；审计报告基本类型。

（2）实践背景

学员应熟悉风险评估的程序，能够理解和灵活运用了解被审计单位及其环境以评估与财务报表相联系的重大错报风险；应熟悉针对财务报表层次重大错报风险的总体应对措施和针对财务认定层次重大错报风险的进一步审计程序；应熟悉销售与收款循环的审计目标和审计程序；应熟悉货币资金的审计目标和审计程序；应熟悉关联方及其交易的审计目标和审计程序。

（3）制度背景

《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形；《中华人民共和国证券法》（2020版）中关于上市公司、中介服务机构法律责任的规定；《中华人民共和国公司法》第二百一十六条关于关联关系的含义；《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）；《企业会计准则第36号——关联方披露》；公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告(2014)21号、证监会公告(2015)24号、证监会公告(2016)31号、证监会公告(2017)17号）；《深圳证券交易所股票上市规则》；《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）；《中华人民共和国行政处罚法》；《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》；深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》。

3、案例分析要点

（1）需要学员识别的关键问题

本案例需要学员掌握和认知的主要知识点包括：1）基于舞弊三角理论，从压力、机会和借口三要素分析舞弊产生的动因；2）对企业资金池业务的认识；3）会计师事务所审计失败的成因及对策；4）企业应如何完善治理结构，如何改善内部控制制度。

（2）解决问题的可供选择方案及其评价

1.基于舞弊三角理论，从压力、机会和借口三要素分析舞弊产生的动因

根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》，舞弊是指“被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。”目前，学术界对企业财务报表舞弊行为的成因主要有舞弊三角理论、GONE理论和舞弊风险因子假说等理论。其中舞弊三角理论是迄今分析财务报表舞弊形成机理具有代表性的理论。该理论认为，压力、机会和借口三要素相互影响、共同作用形成一个闭合完整的舞弊三角。其中压力是舞弊的直接诱因，机会的存在使舞弊动机的实现成为可能，借口是行为主体的主观因素，指管理层的性格特质、价值观和态度，从而导致其不诚实行为。舞弊的目的有：为了达到上市条件、管理者为了牟取私人报酬的最大化、为了减轻税收负担、为了避免公司股票暂停交易或者停牌的处罚等。舞弊的手段有：虚假报告财务情况、管理层或员工非法占用资产等。

本案例中，导致康得新财务造假的具体原因有哪些呢？

2.对企业资金池业务的认识

资金池管理，具体指的是：集团公司将下属单位的资金统一汇总在一个资金池内，由集团统一调度使用资金，并向上划资金的下属单位支付利息，同时向使用资金的下属单位收取利息的资金管理活动。康得新与大股东康得投资集团和北京银行西单支行签订的《现金管理合作协议》在性质上即属于企业资金池业务。

康得新财务造假事件使资金池管理受到市场的广泛关注，但我们应该意识到，资金池管理仅仅是其大股东用作侵占上市公司资金的工具，并非监管部门定性其数据造假的直接原因。资金归集是企业进行资金集中管理的有效手段，广泛存在于各大型集团企业中。

为什么监管部门对其他企业资金归集采取支持的态度，却将康得新定性为财务造假？康得新违规原因主要有哪些？根据企业资金池业务模式分析企业资金池业务有哪些优势？案例中已经列举了一些针对资金池业务的审计程序，你还能提出哪些？

3.会计师事务所审计失败的成因及对策

根据康得新2015年至2017年年度报告，康得新的财务数据存在明显异常。首先，公司在留有大量存款的情况下，仍然于2015年至2017年间持续向银行借款，且借款持续大幅度增加，出现“大存大贷”的异常情况。而且截至2018年12月31日，在公司有货币资金余额153.16亿元的情况下，仍然于2018年度公告了其对15亿元债务的违约情况，这些异常情况表明其货币资金账户有被高估的风险。另外，康得新的营业收入有明显被高估的风险。2015年至2017年，康得新应收账款增长率分别为58%、73%和-8%，而同期营业收入增长率为43%、24%和28%。在康得新年销售政策未发生重大变更的情况，这些不匹配的增长率数据表明康得新交易的真实性存在问题。

然而，自2015年起连续三年承担公司外部审计的瑞华会计师事务所均出具了标准无保留意见，其在审计过程中是否保持足够的职业怀疑以及是否履行了勤勉义务值得探讨。瑞华对康得新审计失败的原因有哪些？会计师事务所应采取哪些对策防范审计失败？外部监管机构又可以采取哪些防范措施？

4.企业应如何完善治理结构，如何改善内部控制制度。

康得新是典型的“一股独大”的股权结构，从股东持股比例来看，2015年至2018年康得投资集团有限公司的持股比例（24.05%）一直处于绝对优势地位，大于第二到第五大股东股份之和（15.75%）。另外，康得新董事长钟玉同时担任康得投资集团董事长兼总裁。大股东加上董事长身份，其他股东无法对其形成制衡，钟玉能够影响董事会的运作和决策，使其有机会利用信息不对称实施舞弊行为。在康得新内部，董事会、管理层、监事会三者之间的制衡只是表面文章。实际控制人钟玉与原总经理陈曙为夫妻关系，不符合公司治理结构的设置原则。监事会、审计委员会不作为，独立董事的职能缺位。监事会成员共3人，均有高等教育背景，其学术造诣和专业胜任能力完全能够对此舞弊行为进行揭露和纠正。同样，3位独立董事均为会计、管理、法律等专业的杰出人才，但是他们对康得新内部如此严重恶劣的财务造假活动未能保持其应有的独立性，公司治理结构之间的监督约束关系形同虚设。公司公司股权结构不合理、治理结构存在缺陷，为财务报表舞弊带来了可乘之机。

根据康得新2018年《内部控制制度自我评价报告》，其存在多项内部控制重大缺陷。如公司制定了《资金及费用管理制度》和《银行存款管理制度》，但其控股股东康得投资集团依然在未经董事会和股东大会批准的情况下，与北京银行西单支行签订《现金管理协议》，占用公司资金，这表明其资金活动控制管理存在严重缺陷。另外，2015年至2018年间，公司应收账款挂账期间明显变长。截至2018年12月31日，公司计提坏账准备约12亿元，但其对坏账准备的计提缺乏充分依据，缺少销售前期客户的资信调查、销售后期及时跟踪回款及对客户信用的动态跟踪评估等程序，这说明其销售业务管理的内部控制制度存在缺陷。

康得新在治理结构方面存在缺陷，在内部控制方面存在缺陷，那么企业应如何完善治理结构，如何改善内部控制制度？

（3）推荐解决问题的方案

1.基于舞弊三角理论，从压力、机会和借口三要素分析舞弊产生的动因

压力要素。一是战略需求，筹资的大规模增加、投资的大量现金流出都表明康得新在战略目标实现方面的迫切资金需求；二是市场萎缩、产能过剩、业务循环不畅的资金链压力。三是盈利能力积弱及退市风险的压力，上市公司如果连续三年亏损则可能面临暂停上市的风险；四是出现债务风险偿，债能力出现严重问题；四是一些例如避税、满足发行股票等融资对财务业绩的“门槛”等其他动机。

机会要素。一是股权结构失衡；二是公司治理结构存在缺陷；三是内部控制存在缺陷；四是第三方会计师事务所独立性缺失，未能发挥应有的作用，且关联关系复杂，审计人员难以在众多关联公司交易中发现舞弊行为，工作量大且复杂；五是违法成本低。

借口要素。舞弊责任人总要找到某个借口，使舞弊行为与自己的道德观念和行为准则保持一致，以此混淆视听。一是对于企业来说，能够通过此类行为获取公司整体利益、维持公司股价、避免退市风险、促进公司转型、改善业绩公司业绩不佳等情况；二是真正有犯罪动机的只有企业实际控制人，上市公司资金被侵占，很大一都分原因在于大股东的私有化思想还未转变，并且存在一定侥幸心理，认为占用的资金最终能顺利补上；三是对于审计机而言，瑞华会计师事务所如果在2018年之前都出具保留意见，将极有可能面临被康得新更换的风险。

2.对企业资金池业务的认识

康得新采用企业资金池业务违规的原因：一是大股东资金归集行为的动机不端；二是财务报表数据存在虚假记载；三是资金归集没有事先取得中小股东同意。

企业资金池业务的优势：一是有利于提高资金利用效率；二是有利于保证资金安全；三是有利于降低经营风险；四是有利于降低融资成本。

3.会计师事务所审计失败的成因及对策

瑞华对康得新审计失败的原因：一是注册会计师未保持应有的职业怀疑态度，过度信任被审计单位提供的审计数据；二是未充分评估被审计单位环境及审计风险；二是审计程序执行不当，未执行有效分析程序和有效细节测试；四是质量控制制度存在缺陷，质量复核制度流于形式。

会计师事务所防范审计失败的对策：一是坚守审计人员的独立性，提高审计人员的独立性，恪守职业道德，保持注册会计师应有的职业怀疑；二是在业务承接时，慎重选择客户，全面、深入地了解被审计单位综合情况，充分进行风险评估；三是实施更加细致的审计程序，对于货币资金、应收账款等高风险领域，除了执行一般的审计程序外，还应增加更有针对性的审计程序来进一步确定财务信息的真实完整，并且做好延伸检查程序以防范系统性财务造假；四是严格控制审计质量，加强人力资源管理，建立质量复核体系。

外部监管机构的防范措施：一是提高事务所的设立与执业标准；二是规范审计市场竞争并完善审计监督；三是加大执法力度，提高违规成本；四是完善上市公司连续审计强制轮换机制；五是考虑由证监会等第三方收取支付审计费用。

4.企业应如何完善治理结构，如何改善内部控制制度

完善公司治理结构。首先在股权结构方面，应降低股权集中度，维护股东间的权益制衡机制，进而控制终极股东对小股东的资金占用。其次，对治理结构进行肃清和优化应将拥有决策权的董事会与拥有执行权的管理层相分离，使董事会真正成为内部控制制度的最高制定者和有效监督者。同时，公司应加强监事会的监督职能，保证监事会的专业性以应对公司出现异常经营情况能进行及时调查。另外，要完善我国上市公司独立董事制度，以保证其独立性。

确保内部审计独立性。强化审计委员会的监督作用，扩大审计委员会的规模，切实增强其话语权；强化委员会的专业能力，委员2/3以上由独立非执行董事担任，并且至少有1/2应具有会计审计背景；改变内部审计的管理体制，内部审计由审计委员会管控，向审计委员会报告；建立舞弊预防机制，强化董事会、监事会和管理层的监督责任，若未能及时向监管部门报告实际控制人的侵权和违法违规行为，可严格追究法律责任，对于董监高，甚至可以实行“连坐”制度，对于造假实际参与者，严惩不贷。

4、教学组织方式

（1）问题清单及提问顺序、资料发放顺序

本案例讨论题目依次为：

1.基于舞弊三角理论，从压力、机会和借口三方面分析康得新财务造假的原因有哪些？

2.析瑞华对康得新审计失败的原因。

3.会计师事务所应采取哪些对策来防范审计失败？外部监管机构又可以采取哪些措施？

4.为什么监管部门对其他企业资金归集采取支持的态度，却将康得新定性为财务造假？分析康得新违规原因。

5.根据本案例及实际情况，补充提出还可以实施哪些审计程序检查被审计单位是否存在资金池业务，以及检查资金池业务的合法合规性。

6.如何完善企业治理结构？

7.如何改善企业内部控制制度？

本案例的参考资料及其索引，在讲授有关知识点之后一次性布置给学员。

（2）课时分配

1.课后自行阅读资料：约2小时；

2.小组讨论并提交分析报告提纲：约2小时；

3.课堂小组代表发言、进一步讨论：约2小时；

4.课堂讨论总结：约1小时。

（3）讨论方式

本案例可以把学生分成若干组（每组最好控制在8人以内），采用小组式进行讨论，要求他们利用头脑风暴法提出不同的观点，要求小组每个人都要提前准备并发言，小组设专人记录总结各成员的观点和争议问题，并指定小组代表汇报小组讨论结果。

（4）课堂讨论总结

课堂讨论总结的要点是：总结归纳各小组的主要观点；说明各小组观点和内容的优点及局限性；鼓励大家对争议问题进一步思考，建议大家采用头脑风暴法、集思广益，对更多案例素材进行扩展研究和分析。